Neues aus Erfurt zur Vertragsstrafe

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Foto: Thinkstock / Dmitriy Shironosov
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Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hatte ein weiteres Mal Gelegenheit, die Wirksamkeit von Vertragsstrafenregelungen unter die Lupe zu nehmen. Vorliegend ging es um Fragen der Transparenz und Angemessenheit von Vertragsstrafenabreden (§ 307 Abs. 1 BGB).

BAG, Urteil vom 24.08.2017 – 8 AZR 378/16

Der Sachverhalt

Der beklagte Arbeitnehmer unterzeichnete einen Arbeitsvertrag der unter anderem folgende Regelungen enthielt:

„§ 1 Beginn des Arbeitsverhältnis. Dauer und Tätigkeit.

5. Für den Fall, dass der Arbeitsnehmer schuldhaft […] das Arbeitsverhältnis vor Ablauf der vereinbarten Dauer oder vor Ablauf der vereinbarten Kündigungsfrist ohne wichtigen Grund beendet, wird eine Vertragsstrafe in Höhe eines durchschnittlichen Bruttogehaltes vereinbart. […]

§ 6 Kündigung.

1. Die ersten 6 Monate gelten als Probezeit. In dieser Zeit kann das Arbeitsverhältnis mit einer Frist von 28 Tagen gekündigt werden. […]

6. Für den Fall, dass der Arbeitnehmer die Arbeit nicht oder zu einem späteren Zeitpunkt als vereinbart aufnimmt oder das Arbeitsverhältnis vor Ablauf der vereinbarten Dauer oder vor Ablauf der vereinbarten Kündigungsfrist ohne wichtigen Grund beendet, ist eine Vertragsstrafe zu zahlen. […]

§ 15 Vertragsstrafe.

1. Eine Vertragsstrafe ist wegen nachfolgend genannten Verstößen fällig:

c) Nichteinhaltung der Kündigungsfrist

2. Für die Probezeit gilt als Vertragsstrafe die Höhe des Bruttolohns, der im Zeitraum der Kündigungsfrist erreichbar ist, als vereinbart. […]

3. Nach der Probezeit gilt als Vertragsstrafe ein durchschnittlicher Bruttolohn als vereinbart. […]

Der Arbeitnehmer kündigte das Arbeitsverhältnis am dritten Arbeitstag außerordentlich zum selben Tag. Der Arbeitgeber forderte den Arbeitnehmer daraufhin erfolglos zur Zahlung einer Vertragsstrafe auf. Das Arbeitsgericht wies die vom Arbeitgeber erhobene Klage ab, das LAG gab der Berufung des Arbeitgebers statt. Das BAG stellte nun fest, dass der Arbeitnehmer nicht zur Zahlung einer Vertragsstrafe verpflichtet ist.

Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts

Nach Auffassung des BAG sind nach jeder möglichen Auslegungsvariante die vorliegenden Regelungen entweder nicht hinreichend transparent (§ 307 Abs. 1, Abs. 2 BGB) oder stellen eine unangemessene Benachteiligung des Arbeitnehmers (§ 307 Abs. 1 Satz 1 BGB) dar.

Sollte es sich bei den Regelungen in § 6 Nr. 6 sowie § 1 Nr. 5 des Arbeitsvertrags nicht um eigenständigen Anspruchsgrundlagen für eine Vertragsstrafe bei unwirksamer außerordentlicher Kündigung handeln, sondern diese lediglich der Auslegung von § 15 Nr. 1c des Arbeitsvertrags dienen, konnte der Arbeitnehmer bei Vertragsschluss nicht erkennen, in welcher konkreten Höhe eine Vertragsstrafe geschuldet war. Denn es fehlt in § 1 Nr. 5 eine Differenzierung zwischen der Probezeit und der Zeit danach. Da der Arbeitsvertrag selbst diesen Widerspruch nicht auflöst und auch keinen Aufschluss darüber gibt, in welchem Verhältnis die an verschiedenen Stellen des Arbeitsvertrags getroffenen Abreden zueinander stehen, kommt das BAG aufgrund mangelnder Transparenz zur Unwirksamkeit und damit zum ersatzlosen Fortfall der Vertragsklausel.

Sieht man hingegen die Regelungen in § 6 Nr. 6 sowie in § 1 Nr. 5 des Arbeitsvertrags als eigenständige Anspruchsgrundlagen für eine Vertragsstrafe an, würde die Höhe der Vertragsstrafe nach § 1 Nr. 5 den Arbeitnehmer unangemessen benachteiligen (§ 307 Abs. 1 Satz 1 BGB). Eine Vertragsstrafe, die höher ist als die zu zahlende Arbeitsvergütung für die Zeit zwischen der vorzeitigen Beendigung des Arbeitsverhältnisses und dem Ablauf der maßgeblichen Kündigungsfrist, stellt eine unangemessene Übersicherung des Arbeitgebers dar.

Auswirkungen für die Praxis

An dem hier entschiedenen Fall zeigt sich sehr deutlich, dass bei der Vertragsgestaltung vor dem Hintergrund des Transparenzgebots der Grundsatz „weniger ist mehr“ zu beachten ist. Der Arbeitgeber muss zwingend darauf achten, nicht nur die einzelnen Klauseln des von ihm vorformulierten Vertrags klar zu formulieren. Diese müssen auch im Kontext mit den übrigen Regelungen des Vertrags verständlich sein. Insoweit ist zu empfehlen, zusammengehörende Regelungen grundsätzlich auch im Zusammenhang aufzuführen oder den Bezug und das Verhältnis zueinander in anderer Weise deutlich zu machen. Geschieht dies nicht und ist die Vertragsgestaltung objektiv geeignet, den Arbeitnehmer irrezuführen, ist das Transparenzgebot verletzt. Bei der Höhe einer Vertragsstrafe muss gegebenenfalls zwischen den verschiedenen Tatbeständen, die eine Vertragsstrafe auslösen sollen, unterschieden werden. Anderenfalls droht eine Übersicherung und damit die Unwirksamkeit der Regelung.

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