Vorsicht bei Stichtagsregelungen

Viele Arbeitgeber möchten ihre Mitarbeiter zusätzlich zu deren Festgehalt durch eine Sonderzahlung belohnen. Diese besondere Zuwendung soll aber zumeist nur den Mitarbeitern zu Gute kommen, die nicht vorhaben, das Unternehmen zu verlassen, da sie sonst durch die Sonderzahlung nicht zu weiterhin guten Leistungen für den Arbeitgeber motiviert werden könnten. Jenem Zweck dienen Stichtagsregelungen: Der Mitarbeiter hat danach keinen Anspruch auf die Auszahlung einer Sonderzahlung, wenn das Arbeitsverhältnis zum Stichtag nicht mehr (ungekündigt) besteht.

Das Bundesarbeitsgericht (BAG) unterscheidet insofern zwischen arbeitsleistungsbezogenen Sonderzahlungen, Sonderzahlungen ausschließlich für Betriebstreue/Gratifikationen und Sonderzahlungen mit Mischcharakter. Bei Sonderzahlungen mit Mischcharakter verfolgt der Arbeitgeber mehrere Zwecke, zum Beispiel die Honorierung der Arbeitsleistung und der Betriebstreue. Welche Art von Zahlung vorliegt, ist durch Auslegung der vertraglichen Bestimmungen zu ermitteln (BAG vom 18. Januar 2012 – 10 AZR 667/10). Dabei spielt nach Ansicht des BAG auch die Höhe des Betrages, den der Arbeitgeber in Aussicht stellt, eine Rolle. Macht die Zahlung mehr als 25 Prozent des Jahresgrundgehalts des Arbeitnehmers aus, werde damit immer auch die Arbeitsleistung des Arbeitnehmers honoriert (BAG vom 18. Januar 2012 – 10 AZR 612/10).

Stichtagsregelungen als AGB
Stichtagsregelungen im Arbeitsvertrag oder in Bonusplänen unterzieht das BAG einer Inhaltskontrolle nach § 307 BGB, soweit die Arbeitsverträge und/oder die ins Arbeitsverhältnis einbezogenen Bonuspläne vom Arbeitgeber gestellt und vorformuliert werden und es sich deshalb um Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) im Sinne des § 305 Abs. 1 BGB handelt. Die Grenze für die Zulässigkeit solcher Regelungen bildet das Verbot der unzulässigen Kündigungserschwerung für den Mitarbeiter, das aus seiner nach Art. 12 GG garantierten Berufsfreiheit folgt (BAG vum 18. Januar 2012 – 10 AZR 612/10).

Stichtagsregelungen für Sonderzahlungen, die jedenfalls auch Gegenleistung für erbrachte Arbeit sind und die vom Verbleib des Mitarbeiters im Unternehmen bis zu einem Stichtag außerhalb des Zeitraums abhängig gemacht werden, für den die Leistung gewährt werden soll, sind unangemessen und daher unwirksam. Der Arbeitnehmer wird nach Ansicht des BAG andernfalls unzulässig in seiner Freiheit, den Arbeitgeber zu wechseln, beschränkt, wenn er nur wegen des Wechsels auf bestimmte Teile seiner Vergütung verzichten müsste. Der Anspruch auf Zahlung einer solchen Leistung entsteht bereits im Laufe des Bezugszeitraums „pro rata temporis“; lediglich die Fälligkeit des Anspruchs wird auf den Stichtag hinausgeschoben (BAG vom 18. Januar 2012 – 10 AZR 667/10).

Auch Stichtagsklauseln, nach denen der Bestand des Arbeitsverhältnisses zum Ende des Bezugszeitraums Voraussetzung für den Empfang der Leistung ist, sind grundsätzlich unzulässig. Hiervon macht das BAG allerdings dann eine Ausnahme, wenn die Arbeitsleistung gerade in einem bestimmten Zeitraum vor dem Stichtag einen besonderen Wert hat. Das könne etwa dann der Fall sein, wenn eine Sonderzahlung an bis zu gewissen Zeitpunkten eintretende Unternehmenserfolge anknüpft. Eine zu bestimmten Stichtagen erfolgende Betrachtung sei dann oftmals zweckmäßig und nicht zu beanstanden (BAG vom 13. November 2013 – 10 AZR 848/12). Einschränkend ist insofern allerdings zu sagen, dass das BAG seine Ausführungen unabhängig von einem konkreten Fall gemacht hat; die endgültige höchstrichterliche Entscheidung über die Zulässigkeit einer solchen Bonusregelung steht noch aus.

Bei Gratifikationen, die ausschließlich die Betriebstreue belohnen, bleiben dagegen sogar Stichtagsklauseln außerhalb des Bezugszeitraums grundsätzlich zulässig (BAG vom 18. Januar 2012 – 10 AZR 667/10). Zur Vorsicht ist aber bei Weihnachtsgratifikationen zu raten: Die bloße Bezeichnung als solche schließt noch nicht aus, dass sie auch Gegenleistung für bereits erbrachte Arbeit ist (dazu zuletzt das LAG Hamm vom 21. April 2016 – 15 Sa 1780/15).

Stichtagsregelungen in Betriebsvereinbarungen
Diese Erwägungen gelten auch für Stichtagsregelungen, die in Betriebsvereinbarungen enthalten sind. Betriebsvereinbarungen unterliegen zwar gemäß § 310 Abs. 1 S. 4 BGB nicht der AGB-Kontrolle. Die Betriebsparteien sind aber nach § 75 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 BetrVG an die Grundsätze von Recht und Billigkeit gebunden. Daher dürfen auch Stichtagsregelungen in Betriebsvereinbarungen nicht gegen den Grundsatz von Leistung und Gegenleistung nach § 611 Abs. 1 BGB und die nach Art. 12 Abs. 1 GG geschützte Berufsfreiheit der Arbeitnehmer verstoßen (BAG vom 12. April 2011 – 1 AZR 412/09).

Empfehlung für die Praxis
Trotz der äußerst restriktiven Rechtsprechung des BAG bleibt es demnach auch in Zukunft möglich, Mitarbeiter nur dann zusätzlich finanziell zu belohnen, wenn sie bis zu einem bestimmten Stichtag im Unternehmen verbleiben. Dazu muss beispielsweise ein Bonus an den erreichten Unternehmenserfolg anknüpfen und es muss zwischen den Parteien vereinbart werden, dass der Bemessungszeitraum für den Bonus gerade das volle Kalenderjahr sein soll.

Alternativ ist Arbeitgebern zu empfehlen, eine Sonderzahlung mit Mischcharakter künftig in einen arbeitsleistungsbezogenen und einen betriebstreuebezogenen Betrag aufzuteilen. Die Gewährung des betriebstreuebezogenen Teilbetrages könnte dann an einen Verbleib im Unternehmen bis zu einem Stichtag auch über den Bezugszeitraum hinaus geknüpft werden.